朱浩霆：監管虛擬資產場外交易 須審慎考慮

【明報文章】自2022年政府發表《有關虛擬資產在港發展的政策宣言》，香港虛擬資產業界動作頻頻，幾乎每周都有峰會及座談會。監管方面，中心化虛擬資產交易平台在證監會發牌制度過渡安排下的牌照申請期已結束；金管局亦宣布推出穩定幣發行人「沙盒」，為穩定幣發行人監管制度作準備。但近年數宗虛擬貨幣的相關醜聞，使政府及監管機構急切堵塞監管漏洞。

政府就虛擬資產場外交易服務設立發牌制度展開諮詢，務求於虛擬資產市場的不同層面建立完善監管制度。然而政府必須在監管及發展之間取得平衡，對場外市場的監管必須審慎考慮。

須提防監管套利

有別於傳統金融資產及其衍生工具，虛擬資產及其生態建設皆為以科技為本的新領域。像新加坡金管局為主的綜合監管，或英國把金融機構穩健性與業務操守分治的雙峰模式（twin-peak approach），均可使虛擬資產監管更具一致性，避免法規出現矛盾。惟香港採用分業監管模式（functional approach），致中心化虛擬資產交易監管歸證監會，穩定幣的監管歸金管局，而場外交易歸海關。本港虛擬資產出現3套牌照制度。

雖政府區分了海關與證監會的相關監管範圍，避免重複監管，惟虛擬資產行業不斷發展，容易出現灰色地帶。理論上，海關發牌門檻會較證監會低，倘出現灰色地帶，海關牌照會否被用作監管套利（regulatory arbitrage），以場外交易之名行中央化平台之實？

在傳統金融業，場外市場參與者多為機構投資者或專業投資者，散戶鮮有參與，故場外市場的監管較寬鬆。而虛擬貨幣找換店則面向散戶，為保障大眾投資者，政府提出由海關監管所有場外交易服務提供者，並只允許金錢與單一虛擬資產之間的現貨交易，禁止不同虛擬資產之間的交易。但虛擬資產場外市場並非只有找換店，亦包含去中心化交易平台和場外經紀商。事實上大多數加密貨幣交易在場外進行，一些「巨鯨」（即幣圈中的大戶）喜歡透過場外做大額交易。諮詢文件擬訂的監管範圍，或窒礙場外市場發展，這與政府銳意發展虛擬資產市場的方針背道而馳。政府需思考為香港虛擬資產市場的發展塑造怎樣的空間及生態，監管範圍是否要再深入區分？

另外，虛擬資產場外交易包含實體店和網上平台。互聯網沒有國界，投資者仍可透過互聯網接觸未申領牌照的海外找換店。若場外發牌制度落實，當局是否有權力「禁網」，使身處本地的投資者不能瀏覽無牌場外服務提供者的網站？而法律能否有效執行？政府擬訂監管的同時，應考慮提供誘因吸引業者申請牌照。

從業員能力 為重要一環

人才是虛擬資產市場發展的重要因素。不論證監會現時對虛擬資產或場外交易立法建議的諮詢文件，均要求相關從業員對虛擬資產有所需的知識和經驗。惟監管當局未具體表明實際所需的知識，業者申請牌照時難有劃一而清晰準則。

現時就虛擬資產提供意見的從業者，均已持有第四類受規管活動（就證券提供意見）牌照。但該牌照考試內容面向傳統證券業，並未針對虛擬資產相關知識。據證監會以往的類近做法，或會要求從業員修讀若干時數跟虛擬資產相關的持續培訓課程，以確保其擁有相關知識。惟每個從業員修讀的課程內容有異，而場外發牌制度亦未見相關做法。筆者認為不論證監會或海關的牌照制度，均需為相關從業員引入清晰的虛擬資產知識規定，通過考試證明，將有利本港虛擬資產行業長遠發展。

總括而言，虛擬資產背後的技術發展一日千里，任何法規都需具彈性以迎合新情况，場外交易的監管更應審慎考慮。筆者建議政府就場外交易先引入反洗錢的相關規管，再逐步加強建設監管制度。

作者是香港青年時事評論員協會榮譽會董

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[朱浩霆]