獨董改革建議「加辣」 料惹市場反感 市場人士：港交所未證連任多年與失職有關連

【明報專訊】港交所（0388）於2021年諮詢建議加強連任多年（即超過9年）獨立非執行董事（下稱獨董）的獨立性，有關建議於爭議下觸礁，惟該所上月中捲土重來，於有關改善獨董的獨立性建議再「加辣」，由當年建議的重選連任獨董須經獨立股東（指控股股東等大股東以外的股東）批准，新「加辣」建議變成多次連任獨董需退任兩年「過冷河」後，才可再出任（見表）。有熟悉監管運作市場人士表示，港交所是次再諮詢亦沒有提出實質理據，證明獨董任期與失職的關連性，相信新建議容易引起市場反感。

明報記者 梁慧雯 江陵凱

事實上，各持份者包括會計師行、銀行、投資公司、上市公司，以及專業團體等，均有對港交所3年前的諮詢有回應。而港交所於2021年的諮詢完結後的總結中提到，有關重選連任多年的獨董須經獨立股東批准的建議，分別有65%及35%的總回應人士贊成及反對。而有關委任新獨董的建議，則有分別71%及29%的回應人士贊成及反對。

2021年倡連任須獲批 今促退任兩年

本報整合當年相關持份者給予港交所於有關獨董改革建議的回應中，發現當時其主要反對的聲音源自於上市公司，以及與其相關的專業團體，如香港總商會及香港上巿公司商會等。當年於連任多年的獨董須經獨立股東批准建議中，當時有58間上市公司（18間實名、40間匿名）回應，有44間表示反對或有所保留（見圖），除佔有回應的上市公司76%外，同時亦佔反對的總回應人士的約66%。至於當年有關委任新獨董的建議則有33間上市公司反對，佔有回應的上市公司57%。值得注意的是，當年諮詢有回應的上市公司中，當中亦有包括同系的上市公司，如新地（0016）和新意網（1686），以及粵海投資（0270）和粵海製革（1058、後稱南粵控股）等等。當年於連任多年的獨董須經獨立股東批准建議中，大多數上市公司的反對理據為，所有股東均應有權就有關委任董事的事宜投票，而只讓獨立股東投票、不許控股股東投票，其做法並不公平。

梁定邦：最終或盼中間落墨

有熟悉監管運作市場人士表示，港交所是次捲土重來再諮詢，惟諮詢文件亦沒有提出實質或科學化理據，解釋為何要求連任9年的獨董要必須退任，除非該所能證明獨董任期與失職的關連性，否則相信新建議容易引起市場反感。

而港交所是次諮詢期直至今年8月16日，該所表示將於期內收集意見後，再決定下一步行動，屆時亦會發諮詢總結文件。證監會前主席梁定邦表示，港交所於3年前的諮詢，原建議連任9年的獨董若要再連任，須經獨立股東批准的安排合理，但無奈上次建議遭反對而未有實行。他不排除今次拋出更進取方案再諮詢，其最終希望為「中間落墨」，表示其為諮詢建議的慣常技巧之一。

梁定邦提到，一些大公司集團旗下有多間上市公司涉及不同行業，同時業務亦遍佈全球，獨董需要出任多年才熟悉公司業務，故不少大公司並不贊成硬性規定任職9年的獨董必須離任。他亦提到，內地規定獨董任職最多6年必須離任，除非遇上個別情况，如董事局找不到人選等，可以「特批」允許獨董任命更長的年期。