康宏前董事等4人涉串謀詐騙終審　官關注關連交易合約關係 (16:33)

康宏前執行董事麥光耀等4人涉在康宏發行債券時，未向康宏董事局披露，他們安排鼎成證券另聘關連人士公司配售代理。4人原審串謀詐騙等罪成，上訴獲撤銷定罪及判刑，今（3日）在終院展開終極上訴。常任法官林文瀚問到，若鼎成只是隱瞞交易的「幌子」，法庭應否審視交易是否違法。律政司回應，交易是否惡意或具不誠實意圖並不重要，法庭只需考慮交易是關連交易，而各人串謀隱瞞。

律政司提出兩條法律問題：針對上市規則第14A.25條，上市公司與關連人士之間的關連交易是否必須存在直接合約關係？如「幌子的一方」與上市公司簽訂沒有商業目的之服務協議，並事先安排幌子一方聘用上市公司的關連人士實際提供服務，該關連人士被聘時，上市公司與關連人士之間又是否存在關連交易？

控方高級檢控官林曉敏援引稅務原則Ramsay Principle指，法庭考慮避稅行為需考慮交易性質、條文含義及立法目的；若交易並非出於商業目的，可能只為了避稅。控方稱本案可套用「無商業目的」的門檻審視，鼎成只是幌子公司，涉案協議是在虛假陳述和誘導下簽訂。

控方認為，原審法官正確考慮鼎成是不涉商業目的之幌子公司，並客觀地審視配售安排，裁定涉案交易為關連交易。控方指，上市公司與關連人士的關連交易毋須有合約關係，第一條法律問題的答案為「否」，第二條問題的答案為「是」。

代表答辯人麥光耀的御用大律師Ian Winter表示，根據正確解讀Ramsay原則，法庭不應帶偏見審視任何協議或交易。答辯方指，只要隱瞞一方有義務向另一方披露事項，才構成串謀欺詐；控方稱涉案配售代理安排可能構成關連交易，就將上市規則解讀為披露義務，說法無根據。答辯方指，控方引入新的法律原則無助舉證，即使鼎成簽署的協議有掩飾作用，僅旨在規避上市規則，意味是合法手段，不能推論答辯人有不誠實意圖。